הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים – דוח ביניים
הוועדה
הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים (להלן: "הוועדה") מונתה ביום 26 בפברואר 2025 על ידי עו"ד ספי זינגר, יו"ר רשות ניירות ערך (להלן: " הרשות"), וחבריה בעלי ניסיון ורקע בתחום, במסגרת עבודתם בהווה ובעבר בתאגידים מדווחים, משרדי רואי חשבון ועריכת דין, האקדמיה, גופים מוסדיים, וחברי סגל רשות ניירות ערך (להלן: "סגל הרשות"). כתב המינוי של הוועדה מצ"ב כנספח א' לדוח.
.2 הוועדה מונתה כדי לבחון את הצורך בביצוע שינויים בדרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים המתפרסמים על ידי תאגידים מדווחים, וזאת, בשים לב לזמן הרב שחלף מאז בוצעה לאחרונה רפורמה מקיפה בדרישות הגילוי האמורות, בהתאם להמלצות ועדת ברנע אשר פורסמו במארס 2001 (להלן: "ועדת ברנע"), ו על רקע השינויים המהותיים שחלו במהלך השנים בשוק ההון המקומי, לרבות במספר התאגידים המדווחים הנסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב (להלן: "הבורסה"), הגידול והגיוון בהיקף המשקיעים בשוק ההון המקומי, ההתפתחות הטכנולוגית והשימוש בכלי AI.
.3 הוועדה קיימה דיונים במסגרתם הוצגו בפניה התייחסויות של מגוון גורמים, לרבות תאגידים מדווחים, גופים מוסדיים, נציגי אקדמיה, עורכי דין וגורמים המתמחים במתודולוגיות דיווח דיגיטליות.
רשימת הגופים שהופיעו בפני הו ועדה מצ"ב כנספח ג' לדוח.
.4 הוועדה בחנה, בין היתר, את הנושאים הבאים:
א. הצורך בעדכון הוראות הגילוי בפרק תיאור עסקי התאגיד אשר בדוח התקופתי;
ב. הצורך בעדכון הוראות הגילוי בפרק דוח הדירקטוריון אשר נכלל בדוחות העיתיים;
ג. הצורך בעדכון הוראות הגילוי בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל – 1970 לגבי הפרטים הנוספים הנכללים במסגרת הדוח התקופתי (תקנות 10א- 29 לסט התקנות האמורות);
ד. הצורך בשינוי הוראות הגילוי, לרבות לעניין העיתוי, של דיווח מיידי אודות אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים;
ה. הצורך בהקלות בנוגע לתדירות פרסום דיווחים מיידיים שעניינם שינוי החזקות בעלי עניין ו/או או שינויים במספר המניות / אגרות חוב הרשומים למסחר בבורסה.
.5 במהלך עבודת הוועדה, נבחנו פניות שהתקבלו במסגרת הערות הציבור לקול הקורא בקשר עם טפסי דיווח ספציפיים במסגרת מערכת המגנ"א, אשר נטען שהשימוש בהם הוא מסורבל ואינו ידידותי, הן לתאגידים המדווחים והן למשקיעים. בהתאם לכך, המליצה הוועדה לסגל הרשות לבחון הקלות אפשריות, אשר אינן מחייבות הליך חקיקה. בהתאם לכך, בתקופת עבודת הוועדה, פעל סגל הרשות לביצוע עדכונים במספר טפסי דיווח, ובמקביל, פורסמו על ידי סגל הרשות שתי עמדות סגל – עמדת סגל מס' 104-20 בנוגע לטופס דיווח ת- 125 (דיווח על דוח דירוג) ועמדת סגל מס' 104-21 בנוגע לטופס דיווח מס' ת077- (דיווח על מצבת החזקות בעלי עניין), ולצד זאת, פורסמו הודעות לתאגידים המדווחים בנוגע לשימוש בטופס ת077- ובטופס ת460- (דוח זימון אסיפה).
פירוט הבהרות סגל הרשות אשר פורסמו במהלך עבודת הוועדה, כאמור לעיל, מצ"ב נספח ה' לדוח.
.6 המלצותיה של הוועדה מפורטות בדוח ביניים , אשר מפורסם להערות הציבור. חשוב לציין, כי ביחס לחלק מהסוגיות שהובאו בפניה, הוועדה התלבטה בין מספר חלופות אפשריות והחליטה לבקש התייחסויות נוספות מהציבור. הוועדה פונה אל ציבור המשקיעים, התאגידים המדווחים וגורמים נוספים בשוק ההון המשתמשים בדיווחי התאגידים כגון: אנליסטים, חתמים ומפיצים, לשם קבלת התייחסותם לסוגיות אלו.
המלצות הוועדה אשר הציבור מתבקש להתייחס אליהן
חלק ד' – ממשל תאגידי:
• הוועדה מבקשת לקבל מהציבור התייחסות למתכונת הגילוי המומלצת ביחס להסדרי תיחום פעילות. זאת, בין היתר, לנוכח היעדר הגדרה מפורשת באשר לסוגי הפעילויות העשויות להיחשב ככאלה שעלולות להוות תחרות לחברה, וכן לאור הפסיקות האחרונות בנושא, אשר יצרו מידה מסוימת של אי בהירות ביחס לפרשנות המונח.
• הוועדה מבקשת לקבל מהציבור התייחסות בנוגע להיקף הגילוי אשר נדרש על נוכחות חברי הדירקטוריון השונים בישיבות הדירקטוריון.
חלק ה' – דוח הנהלה:
• הוועדה מבקשת לקבל מהציבור התייחסות למתכונת הגילוי המומלצת ביחס למדדי ביצוע תפעוליים וכספיים (KPIs), בהתאם לשתי החלופות שהוצגו.
חלק ו' – פרק המימון וסוגיות חשבונאיות:
• הוועדה מבקשת לקבל מהציבור התייחסות למתכונת הנכונה למיקום פרק המימון בתוך המסגרת של הדיווח התקופתי, בהתאם לשלוש החלופות שהוצגו.
חלק ז' – דיווחים מיידיים:
• הוועדה מבקשת לקבל מהציבור התייחסויות לשאלה האם יש לאמץ את המודל האמריקאי "אין תגובה" בדין הישראלי, ולקבוע חריג לפיו דיווח מוקדם על מו"מ יידרש רק אם המידע דלף והשפיע משמעותית על מחיר ניירות הערך. זאת תחת ההנחה כי מועד הדיווח ברכישת נכס מהותי יהיה לראשונה במועד החתימה על הסכם מחייב.
• הוועדה מבקשת לקבל מהציבור התייחסות לשאלה האם יש מקום לעדכון של נוסח תקנה 36 לתקנות הדוחות באופן כזה או אחר (כגון הצורך בהוראת סל, מעמדה הנורמטיבי של הוראה כזו, או האחריות בגין הפרתה)
פרופ' אסף חמדני יו"ר הוועדה
עו"ד ניצן סנדור חברת הוועדה
רו"ח נבו ברנר חבר הוועדה
רו"ח יעל ג'רסי חברת הוועדה
ד"ר רות רוז חברת הוועדה
רו"ח הדר וינר-שוורץ חברת הוועדה
עו"ד אמיר וסרמן חבר הוועדה
עו"ד אמיר הלמר חבר הוועדה