רשות ני"ע – הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידים – דוח סופי – יוני 2026
המלצות הוועדה נועדו למקד את חובת הדיווח במידע מהותי, אשר יובא בפני המשקיעים במתכונת סדורה ומובנית באופן שישפר את איכות הניתוח של התוצאות העסקיות על ידי הנהלת התאגיד
בראשות הוועדה עמד פרופ' אסף חמדני והשתתפו בה עו"ד ניצן סנדור, רו"ח נבו ברנר, רו"ח יעל ג'רסי, ד"ר רות רוז, רו"ח הדר וינר-שוורץ, עו"ד רוני טלמור, עו"ד אמיר וסרמן, עו"ד אמיר הלמר ועו"ד אלי דניאל אשר ריכז את עבודת הוועדה.
אנו מבקשים להודות לכל אלה אשר הגישו חומר לוועדה והופיעו בפניה. הוועדה מודה גם לחברי סגל רשות ניירות ערך אשר תרמו רבות לעבודתה ולגיבוש המלצותיה, תוך הפגנת מקצועיות ומסירות: רו"ח אדוה מדליון, רו"ח גיא אלמאסי, עו"ד (רו"ח) עדן פרג'ון, עו"ד יובל בן אברהם, עו"ד יואב שלף, עו"ד אור שטרנברג, גב' ליזה טפר וגב' דניאלה אמוייב, כמו גם לעו"ד עידית מועלם ממשרד המשפטים.
בכבוד רב,
פרופ' אסף חמדני יו"ר הוועדה
רו"ח נבו ברנר חבר הוועדה
ד"ר רות רוז, רו"ח חברת הוועדה
עו"ד רוני טלמור חברת הוועדה
עו"ד אמיר הלמר חבר הוועדה
עו"ד ניצן סנדור חברת הוועדה
רו"ח יעל ג'רסי חברת הוועדה
רו"ח הדר וינר-שוורץ חברת הוועדה
עו"ד אמיר וסרמן חבר הוועדה
עו"ד אלי דניאל חבר הוועדה
חלק ב' | ממצאים והמלצות עיקריות – הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים דוח סופי | יוני 2026
לאחר בחינת פרקטיקות הדיווח בשוק ההון, התייחסויות הציבור לדוח הביניים והתייחסות הגורמים אשר הופיעו בפניה, הוועדה הגיעה לממצאים העיקריים הבאים.
עודף מידע פחות רלבנטי ו/או לא מהותי – הדוחות העיתיים, בדגש על פרק תיאור עסקי התאגיד ודוח הדירקטוריון, כוללים פריטי מידע אשר ערכם לציבור המשקיעים נמוך יחסית. כך למשל, בפרק תיאור עסקי התאגיד מובא פירוט נרחב לגבי הסביבה הכלכלית בה פועל התאגיד, לרבות סקירות מאקרו כלכליות המתייחסות לטריטוריות בהן פועל התאגיד. מידע זה הינו על פי רוב נחלת הכלל, והמשקיע הסביר עשוי לבחור להשיגו ממקורות חיצוניים. בנוסף, קיים גילוי של מידע שאינו ייחודי עבור התאגיד המדווח הספציפי. תקנות הדיווח כוללות גם דרישות גילוי היוצרות כפילות עם המידע הנדרש בדוחות הכספיים כך למשל, סעיף 32)א( לתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף קובע כי במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד יש לתאר בקצרה "כל הליך משפטי תלוי מהותי, אשר התאגיד הוא צד לו". במקביל, תקני החשבונאות הבינלאומיים (הכוונה ל-IAS37 ) קובעים כי במסגרת ביאור תלויות בדוחות הכספיים יש צורך להתייחס להליכים משפטיים מהותיים אשר עודם תלויים ועומדים..
דיווחים עודפים אלו מכבידים על התאגידים המדווחים ללא תרומה מספקת לציבור המשקיעים.
דיווח איכותי – בקרב המשקיעים, לרבות גופים מוסדיים, קיים רושם כי הדוחות העיתיים לא תמיד כוללים ניתוח "איכותי" של הדוחות הכספיים והתוצאות העסקיות של התאגיד המדווח, באופן המשקף את גישת ההנהלה (ראו בהמשך). בצד התאגידים המדווחים, לעומת זאת, עולה הטענה כי ההתייחסות לדוחות הינה כחובה משפטית, אשר היישום שלה נקבע משיקולי ציות גרידא, ולא כפלטפורמה להעברת הערכות וניתוחים של ההנהלה למשקיעים.
מידע כמותי השוואתי ומצגות (מהלך עבודת הוועדה, נבחנו פניות שהתקבלו במסגרת הערות הציבור לקול הקורא, בקשר עם מאפייני המידע אשר ניתן לכלול במסגרת מצגת המתפרסמת לציבור, על ידי תאגיד מדווח. בעקבות הערות אלה, ובהתאם להמלצת הוועדה, פרסם סגל הרשות, ביום 13 באוגוסט 2025 הבהרה למכתב מנהל מחלקת תאגידים לשנת 2025 בנוגע למידע אותו יכול תאגיד מדווח לכלול במסגרת מצגת המתפרסמת לציבור המשקיעים)
מנקודת המבט של המשקיעים, יש ביקוש לגילוי אודות מדדים כמותיים פיננסיים ותפעוליים המעידים על מצבו הפיננסי ותוצאותיו העסקיות של התאגיד (s'KPI), וזאת בפירוט מגזרי, מנקודת המבט של ההנהלה, ובאופן שיאפשר השוואה בין תאגידים הפועלים בסקטור דומה. שיעור משמעותי מהתאגידים המדווחים מספקים לציבור המשקיעים מידע, לרבות מדדים כמותיים כאמור, באמצעות שימוש במצגות (המדווחות לציבור באמצעות דיווחים מיידים).
פרקטיקה זו מהווה ביטוי למשמעת שוק, שבמסגרתה תאגידים נענים גם לציפיות המשקיעים מהם )בדגש על הגופים המוסדיים(. עם זאת, בין אם הם כוללים מדדים כמותיים בדוחות העיתיים ובין אם הם כוללים אותם רק במצגות, תאגידים מדווחים לא תמיד מקפידים על שקיפות בנוגע למתודולוגיית החישוב ולפרמטרים הנכללים בהם. לדוגמא, תאגידים מדווחים מספקים לציבור מדדי KPI מקובלים אשר בוצעו בהם התאמות שונות, מבלי שציבור המשקיעים יידע על כך.
הפרקטיקה שתוארה לעיל, פוגעת ביכולת של המשקיעים להסיק מסקנות רלבנטיות מהמידע ולהשוות בין מדדי KPI של תאגידים מדווחים הפועלים באותו ענף.
מבנה הדוחות העיתיים – המבנה של הדוחות העיתיים נעדר היגיון פנימי, ובמידה רבה מעודד חזרתיות (בתוך פרק תיאור עסקי התאגיד ובמסגרת פרקיו השונים של הדוח התקופתי). היעדר מבנה לוגי מקשה על קוראי הדוחות העיתיים, לרבות אלו המסתמכים על אמצעים טכנולוגיים לעיבוד המידע.
דיווחים מיידיים – קיים עודף דיווחים מיידיים אודות אירועים לא מהותיים. בנוסף, כללי הדיווח בסוגיות מסוימות מקשים על ההתנהלות העסקית של תאגידים מדווחים, אף בהשוואה לדרישות החלות על חברות הרשומות למסחר מחוץ לישראל. כך, למשל, הדרישה לדיווח מיידי בכל אחד משלבי ההתקשרות לרכישת נכס מהותי.
טכנולוגיה – יש צורך בפלטפורמת גילוי שתהיה קריאה באמצעים טכנולוגיים, כגון: אלגוריתמים מסוגים שונים, כך שאופן הגילוי יהיה נגיש ויאפשר ניתוח דוחות בקלות ובמהירות. בהקשר זה, ניתן לציין כי פלטפורמת הדיווח הנוכחית, אשר מבוססת על קבצי PDF, אינה מספקת לצורך קריאה וניתוח על ידי אלגוריתמים של מערכות בינה מלאכותית, ומערכות אלה נתקלות לא אחת בקשיים בניתוח הדוחות. כמו כן, היעדר מבנה קוהרנטי לדוחות העיתיים מקשה על העיבוד שלהם באמצעים אלגוריתמיים